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君禾股份财务数据前后矛盾 实控人借款用于家庭开支
编辑:李源远 来源:宁海网 2017-07-10 09:29:11 我要评论

 中国经济网编者按:2017年7月3日,君禾泵业股份有限公司(以下称“君禾股份”,股票代码603617)在上交所挂牌上市。君禾股份本次发行数量为2,500万股,保荐机构为华安证券。君禾股份上市募集资金总额为22,325.00万元;扣除发行费用后,募集资金净额为19,090.19万元,分别用于“年产 125 万台水泵项目”和“水泵技术研发中心项目”。

  2017年5月23日,君禾股份首发申请获通过。2017年6月21日,启动申购,发行价格为8.93元/股。网下最终发行数量为 250 万股,占本次发行总数的 10%;网上最终发行数量为 2,250 万股,占本次发行总数的 90%。网上发行最终中签率为0.02630924%,52,523股遭弃购。股价走势来看,君禾股份7月3日上市后连续5个交易日涨停,截至7月7日收盘,君禾股份报18.84元/股。

  2012年至2016年,君禾股份实现营业收入分别为29,327.36万元、39,109.16 万元、43,215.52 万元、43,547.87 万元和 49,297.43 万元,归属母公司所有者的净利润分别为2,349.55万元、2,475.79万元、3,041.88 万元、3,378.84 万元及 5,517.11 万元。

  2017年1-3月,公司实现营业收入18,360.43 万元、实现归属于母公司股东的净利润 2,391.35 万元、实现归属于母公司股东扣除非经常损益后的净利润2,367.24 万元,分别较上年同期增长 13.47%、16.42%、27.46%。

  2012年至2016年,君禾股份应收账款余额分别为5,104.64万元、7,718.82万元、7,899.94万元、10,716.85万元、9,944.77 万元,占营业收入比例分别为17.41%、19.74 %、18.28%、24.61%、20.17%;应收账款净额分别为4,818.13万元、7,268.24万元、7,410.31万元、10,071.57 万元、9,437.96万元,占流动资产比例分别为31.42%、34.62%、29.45%、38.72%、32.40%。应收账款周转率分别为4.63、6.10、5.53、4.68 、4.77。

  君禾股份存货账面价值分别为8,095.25万元、10,411.95万元、12,916.09 万元、11,379.43 万元和 13,036.39 万元,存货规模较大,存货占公司流动资产的比例分别为52.80%、49.59%、51.33%、43.74%和 44.76%,占总资产的比重分别为28.79%、29.31%、29.63%、26.12%和 28.31%。存货周转率分别为2.58、3.29、2.86、2.73、2.93。

  报告期内,君禾股份主营业务毛利率水平低于同行业主要可比上市公司。2012年至2016年,君禾股份主营业务毛利率分别为20.58 %、22.21%、22.99%、23.99%和 27.58%。2014年至2016年,同行业主要可比上市公司主营业务毛利率平均值分别为29.96%、32.00%、35.26 %。

  2012年至2016年,君禾股份潜水泵平均销售价格为158.61元/台、151.69元/台、147.95元/台、156.51元/台、159.06元/台;花园泵平均销售价格为271.42元/台、279.45元/台、274.91元/台、273.99元/台、270.15元/台;喷泉泵平均销售价格为94.70元/台、88.40元/台、93.40元/台、89.12元/台、86.75元/台;深井泵平均销售价格为450.80元/台、452.36元/台、460.13元/台、494.64元/台、503.99元/台。

  君禾股份产品主要销往国外市场,2012年至2016年,君禾股份对国外市场销售收入分别为 28,596.96 万元、38,297.17 万元、42,346.65 万元、42,406.21 万元和 48,004.85 万元,占全部主营业务收入比例分别为 99.95%、99.95%、99.71%、98.72%和 98.69%。

  近三年,公司产生的汇兑净损失分别为-122.87 万元、-318.42 万元和-406.16 万元。未来期间,人民币汇率波动将使公司主营业务收入短期波动,从而对公司经营业绩产生一定影响。

  2012年至2016年,君禾股份负债总额分别为10,868.42万元、21,865.78万元、26,893.05万元、25,315.56万元、22,295.52万元。截至2017年3月31日,君禾股份负债总额18,532.83万元。

  其中,短期借款分别为3,800.00 万元、11,848.45万元、13,323.35万元、10,880.00 万元、8,500.00万元,占负债总额的比重分别为34.96%、54.19%、49.54%、42.98%、38.12%。应付账款分别为5,338.49万元、7,688.10万元、9,756.77万元、8,602.73 万元、8,504.16万元,占负债总额的比重分别为49.12%、35.16%、36.28%、33.98%、38.15%。

  截至 2016 年 12 月 31 日,公司短期借款为 8,500.00 万元,其中,关联方为公司提供的保证借款为 2,500 万元。

  根据招股说明书披露,报告期内发行人与关联方张君波、张阿华、宁波奇亚园林工具有限公司等多名关联方存在互相拆借资金的情况。经保荐机构和发行人律师核查,张君波与公司之间发生资金往来比较频繁,为张君波个人往来借款,主要用于其家庭经济开支和生活消费。

  据证券市场红周刊报道,君禾泵业曾在2016年2月和2017年5月分别发布了两版招股说明书,其中均涉及到2014年度的财务及经营数据,对比这两版招股说明书,可以发现其中存在明显的前后矛盾。

  中国经济网记者就上述问题向公司证券部发去采访函,截至发稿时未收到回复。

  家用水泵生产企业上交所上市

  君禾股份是主要经营家用水泵产品的高新技术企业,专业从事家用水泵及其配件的研发、设计、制造及销售。主要产品包括潜水泵、花园泵、喷泉泵及深井泵等四大系列,产品广泛应用于家庭供排水、排污,园林和农业灌溉,居家清洗和美化等领域。主要客户包括安海、凯驰、OBI(欧倍德)、翠丰、安达屋等大型跨国公司。

  家用水泵兼具消费品和生产工具特性,在欧美等发达国家,家用水泵作为消费必需品,广泛应用于家庭供排水、花园及庭院浇灌、家用循环用水等领域,普及率很高且更新频率较高,市场需求稳定;在东南亚及国内市场,家用水泵也适用于农林灌溉、渔业养殖及市政工程供排水等领域,市场需求较大。

  自 2003 年公司设立以来,公司始终坚持以家用水泵为业务核心,以拓展国际市场为起点,狠抓品质管理,加强产品研发设计,目前已形成四大系列 800多个规格型号,取得 GS、CE、UL、CSA 等多项国际产品认证,产品远销欧洲、美洲、大洋洲等地区。

  公司在行业内拥有较高的知名度与美誉度,公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系认证,近年来公司被相关部门评定为高新技术企业、浙江省 AA 级信用企业、浙江省专利示范企业、宁波市信用管理示范企业等多项荣誉称号。公司商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”,被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”。

  2012年至2016年,君禾股份实现营业收入分别为29,327.36万元、39,109.16 万元、43,215.52 万元、43,547.87 万元和 49,297.43 万元,归属母公司所有者的净利润分别为2,349.55万元、2,475.79万元、3,041.88 万元、3,378.84 万元及 5,517.11 万元。

  2017年1-3月,公司实现营业收入18,360.43 万元、实现归属于母公司股东的净利润 2,391.35 万元、实现归属于母公司股东扣除非经常损益后的净利润2,367.24 万元,分别较上年同期增长 13.47%、16.42%、27.46%。

  公司预计2017 年上半年将实现营业收入 29,000.00 万元至 33,000.00 万元左右,较 2016年同期增长 2.52%至 16.66%;实现归属于母公司股东净利润 3,400.00 万元至3,900.00 万元左右,较 2016 年同期增长 7.73%至 23.58%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,300.00 万元至 3,800.00 万元左右,较 2016年同期增长 14.67%至 32.04%。

  君禾控股持有公司 5,360.28 万股,占公司股本总额的 71.47%,系公司控股股东,张阿华、陈惠菊和张君波分别持有君禾控股 40%、30%和 30%的股权。此外,张阿华、陈惠菊和张君波通过君联投资间接持有公司 992.64 万股,陈惠菊、张君波合计直接持有公司 603.38 万股,张阿华、陈惠菊和张君波直接和间接合计持有公司 6,956.30 万股,占公司发行前股本总额的 92.75%,张阿华、陈惠菊和张君波最近三年直接和间接持有并控制的股份比例均超过 50%,为公司的实际控制人,其中张阿华与陈惠菊为夫妻关系,张君波为张阿华和陈惠菊之子。

  张阿华,1948 年 6 月生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员。曾任鄞县集士港镇卖面桥塑料三厂厂长,华义模塑执行董事、总经理,宁波君禾工具制造有限公司总经理,君波进出口执行董事、总经理,君禾有限总经理、执行董事、董事长;现任公司董事长,兼任君禾控股执行董事、君联投资执行董事、君禾塑业执行董事、君禾线缆执行董事、蓝鳍电商执行董事、君正投资执行董事。

  张阿华是宁波市海曙区人大代表、宁波市民营企业家协会常务理事、宁波市鄞州区工商联合会(商会)副会长。

  张君波,1973 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师,中共党员。曾任鄞县卖面桥塑料三厂业务员,华义模塑业务员、副总经理、总经理,君波进出口监事,君禾绞盘执行董事、总经理,君禾有限监事、董事、总经理;现任公司董事、总经理,兼任君禾线缆总经理、君禾塑业监事、君禾香港董事。

  君禾股份本次在上交所挂牌上市,发行股票数量为2,500万股,募集资金净额为19,090.19万元,分别用于“年产 125 万台水泵项目”和“水泵技术研发中心项目”。

与关联方多次互相拆借资金遭发审委问询

  2017年5月15日,证监会公布了君禾股份首次公开发行股票申请文件反馈意见,部分问询如下:

  招股书披露,2013-2015年,实际控制人张君波等关联方每年均向发行人拆借资金,且金额较大;报告期内,发行人存在向关联方采购商品及其他关联交易。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明:(1)资金拆借的具体原因,是否已履行相应法律程序,是否已全部归还并支付合理利息,是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人内控制度是否存在重大缺陷,是否已制定整改措施并有效执行;(2)发行人关联交易的具体原因、定价依据,合理性,是否公允;(3)关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人资金拆借等关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行、持续发生资金拆借是否构成本次发行上市法律障碍发表明确核查意见。

  招股书披露,发行人独立董事邹峻先生兼任浙江金固股份有限公司独立董事、浙江万马股份有限公司独立董事、浙江诺力机械股份有限公司独立董事、浙江天达环保股份有限公司独立董事、浙江恒立数控科技股份有限公司独立董事及多家公司的监事。发行人独立董事邵瑞庆先生曾任上海海事大学财务与会计学系主任、管理学院副院长、经济管理学院院长、上海立信会计学院副校长。请发行人进一步说明发行人独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》、证监会关于独立董事任职资格、兼职家数等相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

  2014年和2015年末,公司应收账款净额分别较上年增加了142.07万元和2661.26万元,分别增长了2.35%和35.66%。公司各期末应收账款余额较大。公司应收账款余额以一年以内为主,报告期均保持在98%以上。(1)请在招股说明书中,结合行业变化、产品特点、付款政策等因素,分析并披露报告期应收账款余额变化,应收账款周转率的变化以及付款政策的变化是否符合行业特征,对发行人经营周转的影响。(2)请详细披露发行人与客户的信用政策,分析各期末应收账款期后各年的回款进度,是否符合信用期约定。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查的过程、证据及结论,并发表明确意见。

  每期末存货金额较大,主要原因为一方面,受到以销定产的生产模式要求,一方面11月至4月是销售旺季,为了保证销售订单的完成和降低采购成本,公司一般在旺季来临前采购原材料和配件,使得期末原材料金额较大。请补充披露:(1)存货与订单的对应关系;(2)存货构成结构,与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系,各期末原材料、库存商品的种类、型号、数量、金额构成,与同行业可比公司存货结构的对比分析;(3)发行人各类原材料与产成品的物料配比关系,各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系;(4)计提跌价准备的存货种类,存货跌价准备计提的依据及准确性,与同行业上市公司的对比。请保荐机构及会计师,核查上述问题,说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论,并发表明确意见。请会计师详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况,并明确发表结论,其中,监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序、针对未监盘存货实施的替代程序等。

  根据招股说明书披露,报告期内发行人与关联方张君波、张阿华、宁波奇亚园林工具有限公司等多名关联方存在互相拆借资金的情况。请在招股说明书中补充披露:(1)报告期内关联方占用资金产生的原因、背景、借款用途和利息,借款人是否有大额负债,未来是否会对公司产生不利影响;(2)发行人为避免关联方占用资金所采取的措施,包括但不限于:内部控制制度的具体条款要求,可能的内部和外部处罚措施等。请保荐机构核查关联方占用资金的清理情况,并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。

  招股书披露,2015年9月,发行人增发股份543.70万股,每股价格4元,新增股东宁波君之众投资合伙企业(有限合伙)、胡立波及张逸鹏等3人以货币形式认缴全部增资。请保荐机构、发行人律师核查并说明:(1)上述增资的具体原因,新股东基本情况、实际控制人基本信息,通过上述新股东直接或间接持有发行人股权的自然人的近五年工作经历,本次入股是否为真实意思表示,定价依据,资金来源及其合法性;(2)新股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系,是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。新股东为发行人实际控制人或其亲属及其控制的企业的,请新股东参照实际控制人进行持股锁定承诺。

  2017年5月23日,主板发审委2017年第77次会议召开,根据审核结果公告,发审委对君禾股份提出如下问询:

  请发行人代表进一步说明,库存商品中是否存在对应订单被中止、延期或者取消的情形,库存商品中是否存在滞销产品。存货跌价准备的计提是否充分。在存货周转率低于同行业公司的情况下,计提的跌价准备远低于可比公司水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。

  请发行人代表进一步说明2016年营业收入大幅增长、主营业务毛利率上升的原因及其合理性,是否与行业变动趋势及其自身经营情况相适应;是否存在为了增加销售收入而向客户压货的情况;成本费用的归集、结转是否真实、准确、完整;相关的风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

  请发行人代表进一步说明:(1)报告期内将资金拆借给实际控制人及其他关联方的具体情况、原因,所履行的程序;(2)是否存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形;(3)发行人的资金管理制度是否严格、规范,相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明对上述事项的核查方法、程序、依据和结论。

  应收账款、存货金额较大 周转能力低于平均水平

  2012年至2016年,君禾股份应收账款余额分别为5,104.64万元、7,718.82万元、7,899.94万元、10,716.85万元、9,944.77 万元,占营业收入比例分别为17.41%、19.74 %、18.28%、24.61%、20.17%;应收账款净额分别为4,818.13万元、7,268.24万元、7,410.31万元、10,071.57 万元、9,437.96万元,占流动资产比例分别为31.42%、34.62%、29.45%、38.72%、32.40%。

  招股书提醒,公司与客户约定的信用期一般 40 天至 100 天,报告期内,随着公司销售规模的持续增长,公司期末应收账款余额逐年增加。尽管报告期末公司账龄 1 年以内应收账款占比达到 98%以上,且公司应收账款回收情况良好,但未来如果公司催收不力或客户财务状况出现恶化,公司将面临一定的坏账风险。

  君禾股份存货账面价值分别为8,095.25万元、10,411.95万元、12,916.09 万元、11,379.43 万元和 13,036.39 万元,存货规模较大,存货占公司流动资产的比例分别为52.80%、49.59%、51.33%、43.74%和 44.76%,占总资产的比重分别为28.79%、29.31%、29.63%、26.12%和 28.31%。

  报告期各期末,公司存货余额分别为8,171.85万元、10,480.00 万元、13,019.85 万元、11,421.32 万元、13,106.10 万元。从存货结构来看,原材料、在产品和库存商品相对占比较高。

  招股书提醒,随着公司生产规模和存货规模的扩大,公司若不能加强生产计划管理及存货管理,则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。

  报告期内,君禾股份应收账款周转率分别为4.63、6.10、5.53、4.68 、4.77,同行业上市公司应收账款周转率平均值分别为11.45、10.99、10.29、5.82、5.47。

  君禾股份存货周转率分别为2.58、3.29、2.86、2.73、2.93,同行业上市公司存货周转率平均值分别为3.84、4.07、3.89、4.13、3.60。

  与同行业上市公司相比,君禾股份存货跌价准备计提比例低于同行业上市公司,主要系公司采用以销定产的生产模式,期末存货除少量内销库存外均有订单对应,未出现减值迹象。公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下:

毛利率升高仍低于行业平均水平

  2012年至2016年,君禾股份主营业务毛利率分别为20.58 %、22.21%、22.99%、23.99%和 27.58%。

  报告期内,君禾股份主营业务毛利率水平低于同行业主要可比上市公司。2014年至2016年,同行业主要可比上市公司主营业务毛利率平均值分别为29.96%、32.00%、35.26 %。

  报告期内,占公司销售收入比例最大的产品为潜水泵,其次是花园泵,潜水泵和花园泵为公司主要产品,是公司主营业务收入的主要来源。报告期内,深井泵销售比较平稳;喷泉泵销售额波动较大,主要原因为客户一般为季节性促销需要而下订单。

  潜水泵对公司主营业务毛利率贡献最大,潜水泵和花园泵产品毛利率的变动对公司主营业务毛利率变动影响较大。

  报告期内,由于主要原材料采购价格逐年降低,以及潜水泵产品结构、汇率变动等因素使得产品平均销售价格逐年上升,一定程度上增加了公司产品的盈利空间,公司各类型潜水泵从 2014 年以来毛利率均呈现逐年上升趋势。

  2014 年至 2016 年花园泵毛利率分别较上年度增加 0.93、1.13 和 3.50个百分点,主要系产品单位销售成本降低所致。

  2012年至2016年,君禾股份潜水泵平均销售价格为158.61元/台、151.69元/台、147.95元/台、156.51元/台、159.06元/台;花园泵平均销售价格为271.42元/台、279.45元/台、274.91元/台、273.99元/台、270.15元/台;喷泉泵平均销售价格为94.70元/台、88.40元/台、93.40元/台、89.12元/台、86.75元/台;深井泵平均销售价格为450.80元/台、452.36元/台、460.13元/台、494.64元/台、503.99元/台。

公司产品九成以上外销 汇率波动对业绩影响大

  君禾股份产品主要销往国外市场,包括自营直接出口与通过外贸公司间接出口两种方式,以自营直接出口为主。

  2012年至2016年,君禾股份对国外市场销售收入分别为 28,596.96 万元、38,297.17 万元、42,346.65 万元、42,406.21 万元和 48,004.85 万元,占全部主营业务收入比例分别为 99.95%、99.95%、99.71%、98.72%和 98.69%。

  其中,自营直接出口销售收入占全部主营业务收入比例分别为45.25%、58.33%、63.52%、65.38%和 68.43%,呈持续增长态势;通过外贸公司间接出口销售收入占全部主营业务收入比例分别为54.70%、41.61%、36.18%、33.34%和 30.26%,呈持续下降趋势。

  报告期内,君禾股份来源于欧洲各国的销售收入较多,2014 年至 2016 年,公司自营出口收入中来自欧洲市场的销售收入占主营业务收入的比例分别为68.46%、64.85%、69.64%、70.35%和 68.68%,比例较高。

  招股书提醒,虽然近年来公司积极开拓新的市场,如北美洲、大洋洲、亚洲和南美洲等国家和地区以及国内市场,但欧洲市场仍占主导地位,如果欧洲水泵消费市场出现较大波动,消费量下降,公司未来持续增长将受到一定影响。

  君禾股份公司现有主要海外客户如安海、凯驰等公司均是国际知名企业,资信实力雄厚,且与公司保持长期业务合作关系,资信风险较小,但不排除未来由于市场环境变化等原因造成公司海外客户资信实力下降,对公司经营特别是应收账款收回产生不利影响。

  同时,公司在充分维护现有海外客户合作关系的基础上,将积极拓展新的海外客户,但由于信息不对称等因素的影响,公司可能对新的海外客户资信情况调查评估不准确、不充分,海外客户可能发生拖欠支付货款、无故拒收货物、贸易欺诈、破产倒闭情形,从而对公司产生不利影响。

  此外,君禾股份直接出口销售收入结算货币主要为美元,近三年,公司产生的汇兑净损失分别为-122.87 万元、-318.42 万元和-406.16 万元。根据中国人民银行发布的人民币对美元汇率中间价,自 2015 年 1 月以来,人民币呈持续贬值态势,但震荡和波动幅度加大,未来人民币汇率走势的不确定性将对公司管理汇率波动风险带来不利影响。

  2016 年度人民币对美元显著贬值,使得公司 2016年度执行订单按人民币折算的平均结算价较 2015 年度平均结算价有所上升,从而增加了公司 2016 年度主营业务收入。公司报告期因汇率变动对主营业务收入影响如下表:

  受人民币贬值影响,公司以美元结算的外销收入因人民币贬值因素增加2016 年度营业收入 1,598.63 万元。

  未来期间,人民币汇率波动将使公司主营业务收入短期波动,从而对公司经营业绩产生一定影响。

  关联方为公司提供保证借款2,500 万元

  2012年至2016年,君禾股份负债总额分别为10,868.42万元、21,865.78万元、26,893.05万元、25,315.56万元、22,295.52万元。截至2017年3月31日,君禾股份负债总额18,532.83万元。

  其中,短期借款分别为3,800.00 万元、11,848.45万元、13,323.35万元、10,880.00 万元、8,500.00万元,占负债总额的比重分别为34.96%、54.19%、49.54%、42.98%、38.12%。报告期内,公司短期借款均为银行借款,期末无逾期贷款。

  截至 2016 年 12 月 31 日,公司短期借款为 8,500.00 万元,其中,关联方为公司提供的保证借款为 2,500 万元,具体情况如下:

  2012年至2016年,君禾股份应付账款分别为5,338.49万元、7,688.10万元、9,756.77万元、8,602.73 万元、8,504.16万元,占负债总额的比重分别为49.12%、35.16%、36.28%、33.98%、38.15%。

  2012年至2016年,君禾股份资产负债率(母公司)分别为37.90%、64.02%、65.60%、63.79%、55.08%。2014年至2016年,同行业上市公司资产负债率平均值分别为24.53%、24.58%、29.06%。

  2012年至2016年,君禾股份经营活动产生的现金流量净额分别为8,799.61万元、2,299.74万元、3,159.40万元、7,285.89 万元、5,803.47万元。2017年1-3月,经营活动产生的现金流量净额为2,865.79万元。报告期内,君禾股份经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润水平。

  关联交易多发 实控人借款用于家庭经济开支和生活消费

  截至 2016 年 12 月 31 日,公司为关联方提供的正在履行中的担保事项如下:

  根据公司与宁波银行股份有限公司江东支行签署的编号为03001DY20168083的《最高额抵押合同》,公司以甬鄞国用(2012)第17-05008 号自有国有建设用地使用权及甬房权证鄞州区字第 201140837号、甬房权证鄞州区字第 201140838 号附属房屋所有权为抵押物,为全资子公司君禾电机自 2016 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 13 日期间(后于 2016 年 6 月 16 日变更为 2016 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 16 日)与宁波银行股份有限公司江东支行形成的债务提供最高额抵押担保,最高债权限额为 3,500 万元。在上述抵押合同下,宁波银行股份有限公司出具了编号为 03001BH20168041、期间为 2016年 7 月 4 日至 2019 年 6 月 30 日、受益人为中国进出口银行、金额为 3,500.00万元的保函,为公司向中国进出口银行借款 3,500 万元提供了担保。

  根据公司与宁波银行股份有限公司江东支行签署的编号为03001DY20168084的《最高额抵押合同》,公司以甬鄞国用(2012)第17-05004 号自有国有建设用地使用权及甬房权证鄞州区字第 201140839 号附属房屋所有权为抵押物,为全资子公司君禾塑业自 2016 年 5 月 13 日至 2020 年 5月 13 日期间(后于 2016 年 6 月 16 日变更为 2016 年 6 月 16 日至 2021 年 6月 16 日)与宁波银行股份有限公司江东支行形成的债务提供最高额抵押担保,最高债权限额为 1,488 万元。根据公司与宁波银行股份有限公司江东支行签署的编号为 03001DY20168097 的《最高额抵押合同》,公司以自有的甬鄞国用(2012)第 17-05008 号国有建设用地使用权及甬房权证鄞州区字第 201140837号、甬房权证鄞州区字第 201140838 号附属房屋所有权为全资子公司君禾塑业自 2016 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 8 日与宁波银行股份有限公司江东支行形成的债务提供最高额抵押担保,最高债权限额 1,012 万元。在上述抵押合同下,宁波银行股份有限公司出具了编号为 03001BH20168055、期间为 2016 年 8 月 2日至 2019 年 8 月 1 日、受益人为中国进出口银行、金额为 2,500.00 万元的保函,为公司向中国进出口银行借款 2,500 万元提供了担保。

  关联方资金拆借具体情况如下:

  公司 2015 年关联方资金拆借明细如下表所示:

  公司向共同实际控制人张君波及其他关联企业参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息,应收 2015 年净资金占用费 24.10 万元。

  公司 2014 年度关联方资金拆借明细如下表所示:

  公司向实际控制人张阿华、张君波及其他关联企业参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息,应收 2014 年度净资金占用费 15.15 万元。

  根据招股书,经保荐机构和发行人律师核查,张君波与公司之间发生资金往来比较频繁但单笔金额均不大,为张君波个人往来借款,主要用于其家庭经济开支和生活消费;张阿华仅与公司于 2014 年发生一笔金额为 600 万元、占用期 7 天的短期资金往来,主要原因是张阿华帮助朋友资金短期周转而发生的与公司之间临时资金往来,资金占用 7 天后即归还了发行人;宁波奇亚园林工具有限公司、奇亚(宁波)汽车零部件有限公司、宁波大华绞盘有限公司、宁波奇奇田园旅游文化有限公司均为张阿华之女张君珠控制的企业,宁波大华绞盘有限公司于 2014 年 10月 31 日向发行人借款 200 万元用于其固定资产投资建设,借款期限 10 个月,于 2015 年 8 月 31 日还款,除此笔借款外,报告期内,张君珠控制的企业与公司发生资金拆借的原因均是用于银行转贷资金周转,拆借周期较短,不存在长期占用资金情形。张君波、张阿华、宁波奇亚园林工具有限公司、奇亚(宁波)汽车零部件有限公司、宁波大华绞盘有限公司、宁波奇奇田园旅游文化有限公司及张君珠不存在对外大额负债,不会对公司产生不利影响。

  公司于 2015 年 9 月 30 日前已清理上述资金拆借,并结清相应资金占用费,自 2015 年 9 月 30 日后,上述关联方未再发生非经营性占用发行人资金的情形。

  此外,2015 年 5 月 1 日,公司与蓝鳍电商签订《房屋租赁协议》,约定由公司向蓝鳍电商无偿出租其位于宁波市鄞州区首南街道鄞县大道东段 1299 号 1204 室的部分办公用房,租赁期限为 5 年,自 2015 年 5 月 1 日至 2020 年 5 月 1 日。

  2016 年 6 月 12 日,公司与蓝鳍电商签订《解除房屋租赁合同协议》,解除了双方与 2015 年 5 月 1 日签订的《房屋租赁协议》。

  2015 年 10 月 19 日,公司与宁波蓝鳍进出口有限公司原股东陈惠菊、江彩琼签订股权转让协议,陈惠菊、江彩琼分别将其各自持有的宁波蓝鳍进出口有限公司的 50 万元出资(实际尚未出资)以 0 元人民币转让给公司,股权转让后,宁波蓝鳍进出口有限公司成为公司的全资子公司,并更名为宁波蓝鳍电子商务有限公司。

  销售、采购数据前后矛盾

  据证券市场红周刊报道,君禾泵业曾在2016年2月和2017年5月分别发布了两版招股说明书,其中均涉及到2014年度的财务及经营数据,对比这两版招股说明书,可以发现其中存在明显的前后矛盾。

  首先来看君禾泵业披露的现金流量数据,2017年发布的招股说明书披露,该公司2014年度经营活动产生的现金流量金额为3159.4万元,而在2016年发布的招股说明书中,披露的2014年度经营活动产生的现金流量金额却为3337.28万元,与2017版招股说明书相差了177.88万元。

  究其原因是君禾泵业在2017版招股说明书中,针对“支付其他与经营活动有关的现金”进行了重新分类,将此前确认在这个科目中的部分现金流出,重新分类到“汇率变动对现金及现金等价物的影响”中,这导致在2016版招股说明书现金流量表中的支付其他与经营活动有关的现金科目发生额为4113.4万元,而在2017版招股说明书该现金流科目的发生额只有3935.52万元。

  在2016版招股说明书中,君禾泵业披露2014年向当年排名第一大客户“重庆市汉斯安海酉阳进出口有限公司”销售了6550.57万元、销售比重为15.16%,而在2017版招股说明书中则披露2014年向该客户销售金额为6947.3万元、销售占比为16.08%。针对同一客户的销售金额,在两版招股说明书中存在数百万元差异。

  与此同时,在两版招股说明书中针对2014年度其他关键客户如OBI、翠丰集团、宁波佳晟电气有限公司等,销售金额披露则完全一致,这也就意味着两版招股说明书的收入确认范围并未发生变化,凸显出针对第一大客户销售数据差异极不正常。

  不仅如此,在针对同一客户销售金额数据存在数百万元差异的基础上,君禾泵业在两版招股说明书中披露的2014年度销售总收入、销售商品收到的现金以及应收账款等相关数据也完全一致,并未受到单一客户销售数据发生变动的影响,如此一来,岂不是令人匪夷所思?这就令人怀疑,君禾泵业招股说明书中披露的财务数据是否为人为拼凑出来的结果。

  君禾泵业在其2016版招股书中披露,2014年向第一大供应商“余姚市舜江电器有限公司”采购金额为2708.81万元、占比为7.83%,由此计算该公司2014年度的总采购额为34595.27万元;而在2017版招股书中则披露2014年向“余姚市舜江电器有限公司”采购金额仍然为2708.81万元,但是占同年总采购的比重却被提升到9.13%,由此计算该公司2014年度的总采购额仅为29669.33万元,与2016版招股书披露的2014年度总采购额相差达5000万元左右,这对于年营业额尚不足5亿元的君禾泵业而言,绝不是一个可以忽视的金额。

  与销售收入中存在前后矛盾的结果类似,在总采购额相差巨大的的基础上,两版招股说明书最终披露的2014年度“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额和应付款项余额却完全一致,这并不符合正常的财务核算逻辑。

  同时,君禾泵业披露的采购细节数据也同样存在差异。该公司在2016版招股说明书中披露,2014年采购漆包线(铜)的均价为每千克51.94元,而在2017版招股书中却披露为每千克44.39元,仅相当于2016版招股说明书中披露采购单价的85.46%;同时,2016版招股书披露2014年采购漆包线(铜)5495.87万元,而2017版招股书则披露当年的漆包线(铜)采购金额为4697.32万元,前后相差达800万元。

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