时间：2008年4月5日

　　收件人：雅虎公司董事会

　　收信人地址：美国加州桑尼维尔市第一大街701号雅虎公司(邮编：94089)

　　尊敬的雅虎公司董事会：

　　1月31日，我们提出以比前一天雅虎收盘价高出62%的报价收购雅虎提议，自那时以来，时间已经过去两个多月。之所以作出如此高的收购报价，我们的目的是为形成快速和友好的交易提供一个基础。但是我们坚持这一立场，在过去两个月两家公司去没有取得任何实质性进展。

　　虽然我们两家公司高层之间有了一些有限的接触，两家公司却一直没有能够举行实质性的谈判，因而也没有达成任何协议。我们知道，你们一直在举行会议，考虑和评估你们的选择，其中包括同业内其它公司的相互交易，但是我们没有看到任何迹象表明你们已经授权雅虎管理层同微软展开谈判。事实情况是，我们的收购提议所体现的雅虎股东股票价值完美而公平，使每位股东都有权利来对雅虎未来的发展进行表决，同时为内容创建者、广告客户和消费者增加了选择。

　　在没有结果的过去两个月中，互联网已经在向前发展，公共产权投资市场和整个美国经济境况已经相当程度地陷入下疲软之中，美国所有公司特别是互联网公司面临着不利环境。同时，市场分析人士暗示，雅虎搜索和页面浏览量份额已在降。此外，你们公司内部实施的新计划，已经使得雅虎的任何归属变化所付出的代价更加昂贵。

　　说句公道话，我们于2月1日提出的收购高溢价现在看来更高。我们认为，你们大多数股东即使在评估了你们公开发布的未来发展预期后，他们还是肯定我们的提议。

　　鉴于以上情况，我们认为，现在已到了我们两家公司授权各自团队坐下来洽谈合并最终协议的时候，这将为微软和雅虎双方股东体现至高价值，创造一个更有效率和更有竞争力的新公司。合并后所形成的新公司将为我们的用户提供更多的价值和服务。如果我们在接下来的三周内不能够达成实质性的合并协议，我们将不得不直接向贵公司股东提出收购请求，其中包括发动代理权战，向雅虎董事会提出新董事人选。我们最初在收购报价中所体现的收购溢价，反映了我们的友好初衷。如果我们被迫直接向你们的股东提出收购请求，我们认为，那样的行动将对你们公司的价值产生不良的影响。

　　你们未能认识到此交易对雅虎股东和员工具有巨大的利益，选择不同我们进行实质性谈判的路子，这是令人非常遗憾。我们认为，现在已到了关键时刻，请不要让丧失这难得的机会。

　　微软首席执行官

　　史蒂文·A·鲍尔默（Chief Executive Office）